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   一、引言股份公司自诞生至今已有 400 多年历史，其“天生”的缺陷—“两权分离所引发的委托代理等问题，斯密在 1776年出版的《国富论》一书中早已涉及。Berle & Means(1932) 在《现代公司与私有财产》一书中将所有权与控制权分离问题成功地引入到现代企业理论，提出了公司治理问题，并对“两权分离”问题作了较为系统的分析。以代理理论分析，所有者与经营者之间、经营者与下属管理人员之间，管理人员与一般员工之间均存在着代理关系，为了防范代理问题发生，现代公司必然需要良好的公司治理和有效的内部控制。而财务控制是公司内部控制的核心，因此，将公司的财务控制和治理结构结合在一起进行整合控制，是提高我国公司经营效率的根本途径。
　　从以前的郑百文案、郑州亚细亚关门、沈阳飞龙集团“失踪”、巨人集团衰败、广州国投倒闭，到后来发生的中航油巨额亏损、伊利股份高管被拘风波、四川长虹巨额应收款欠款案、深圳石化原董事长和创维数码董事局主席被捕以及华厦证券的衰亡等，无不凸显出这些企业在财务控制上的薄弱，缺乏有效的公司治理。这些公司不是没有内部控制而是执行不力，其中重要原因往往是公司负责人带头不执行，破坏既定的内控程序，导致内控形同虚设或只对下不对上。大部分公司失败并不是因为权力制衡出现问题，而主要是由于公司治理中的决策机制存在问题，以致决策过程缺乏财务监督，因而无法及时纠正错误的决策。
　　张俊民（2001）认为正确合理地构造企业财务控制目标，特别是依据公司治理结构中的权责关系及财务控制目标的内容合理进行分层设计，是实现公司财务控制需要解决的重要问题之一。加快推进财务控制建设，是完善我国公司治理结构的迫切要求。因此，本文认为改善财务控制不能仅局限于财务视角，而应站在系统管理的高度，通过健全公司治理结构和加强企业内部管理来使财务控制取得事半功倍的效果，最终形成公司治理系统与财务控制良性循环的局面。
　　二、公司治理与财务控制有深厚的共同基础：二者良性互动的可能性我国公司治理与财务控制互动关系有着深厚的共同基础，正是这些共同基础为二者的互动关系研究提供了可能性。
　　（一）总体目标一致公司治理目标是保证公司运行在正确轨道上，防止经理人、董事等代理人损害以股东为主体的公司各利益相关者的利益，并使公司中各利益主体的利益分配得到协调与均衡，以保证经济运行系统中的公平与效率。健全的公司治理能确保企业价值最大化目标的实现，只有实现了公司目标，公司各利益相关者的利益才能得以实现。而财务控制的主要目标则是为了保证公司财务会计信息真实、保护企业资产的安全、确保资产运营的经济效果及效益等，这些目标的终极目的仍是为了保证公司总体目标的实现。因此，公司治理与财务控制都统一于公司目标的实现。
　　（二）思想的同源性公司治理与财务控制有着紧密的内在联系，克服财务控制的局限性不能仅仅局限于财务视角，以免导致在财务控制建设中忽视公司治理的影响，或者在构建公司治理时忽视财务控制的重要性。本文从公司治理与财务控制二者良性互动的可能性和必要性着手，在对当前我国公司治理结构缺陷与财务控制乏力的各种理论元素进行分析的基础上，提出基于治理—控制的制度架构及路径选择。只有站在系统管理的高度，通过健全公司治理和加强内部管理，才能使财务控制取得事半功倍的效果，进而形成公司治理与财务控制双向互动、相互促进的良性循环，实现公司可持续发展。
　　公司治理  财务控制  治理机制  互动关系会计财务控制的目标是公司治理目标的进一步拓展和具体化。公司治理所追求的公平与效率目标，就是建立在财务控制的目标，即信息真实、资产安全及效益提高的基础上的。否则，在一个信息虚假泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的公司中，去实现公司治理的目标是不可能实现的。
　　三、公司治理结构缺陷与财务控制乏力 : 二者良性互动的必要性（一）公司治理结构相关因素与财务控制的相关关系分析1．股权结构对财务控制的影响。杨蕙馨和侯薇（2005）归纳出国内上市公司股权结构具有四个突出特点：(1) 流通股比重非常低，绝大部分股份均不能上市流通；(2) 非流通股过于集中，导致“一股独大”；(3)流通股过于分散，机构投资者比重过小；(4) 上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而非自然人。我国的上市公司中，绝大部分是由国有企业改造而来。在整个上市公司股权结构中，国有股和国有法人股占绝对控股地位。这种极不合理的股权结构严重影响着我国上市公司的治理结构，造成股东大会形同虚设，股东与股东大会无法通过有效的财务控制来得到真实的财务信息以约束经营者行为，这些都会影响我国上市公司财务控制的有效实施。
　　2．董事会结构对财务控制的影响。一个规范有效率的董事会是实现公司治理结构优化的关键，也是公司财务控制有效实施的关键。由于股权过于集中，公众股东分散，董事会往往由大股东所掌握，没有有效解决股东尤其是中小股东与董事会之间的委托—代理问题，董事会缺乏必要的独立性；同时，由于国有股权的所有者缺位，致使国有股东派出的董事要么兼任经营者、要么实际上执行经营者的职责，这种兼职安排实质上模糊了董事会与经理层的代理问题，使董事会职能虚拟化，就形成“内部人控制”，内部人因此集执行权、监督权和控制权于一身，董事会与经理层之间的制衡则名存实亡，这些都严重影响着上市公司财务控制的有效性。
　　3．监事会功能对财务控制的影响。监事会是公司治理结构中的权力制衡机构，但就目前国内情况来看，现代公司治理的研究议题是在既没有显着控制权的财富所有权，又没有显着所有权的控制权之现实情况下，使控制权的目标与所有权的目标一致。现代公司两权分离以后，财权“控制”一方面与所有权分离，同时另一方面与管理分离，其控制的基本目的就是为了“不丧失内部财权控制的授权”。对所有者而言，控制是为了在不丧失财务控制权之前提下放弃经营权，将经营权授予管理者；而对管理者而言，财务控制则是为了在不丧失财务控制权之前提下层层分解日常经营权，以保证公司内部各经营系统有效运转。可见，公司治理和财务控制具有思想的同源性，即在委托—代理关系成为现实情况下实现不丧失财权控制的授权。
　　（三）二者均遵循相互牵制与制衡原则内部牵制既是财务控制的一个基本原则，也是财务控制的一个基本内容。
　　相互牵制、相互制衡的原则是财务控制的核心。事实上，早期的内部牵制概念指的就是财务控制。而完善公司治理也应当建立董事会、监事会、经理层等各利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。实际上，经济学中也常常把内部财务控制机制（internal financial controlmechanism）作为内部公司治理的核心。由此可见，二者均遵循相互牵制与制衡的原则。
　　（四）产生的基础都是委托代理关系Fama(1980) 提出公司治理是在所有权与经营权分离的基础上产生的委托—代理关系契约；财务控制作为系统的制约机制是解决企业经营管理中不同层次经营者之间财权的委托—代理问题。“代理”的目的就是为了提高企业的经营管理效率。
　　（五）目标上具有衔接性以代理理论分析，所有者与经营者之间、经营者与下属管理人员之间，管理人员与一般员工之间均存在着代理关系，为了防范代理问题发生，现代公司必然需要良好的公司治理和有效的内部控制。而财务控制是公司内部控制的核心，因此，将公司的财务控制和治理结构结合在一起进行整合控制，是提高我国公司经营效率的根本途径。中国注册会计师 用；如果公司治理不能很好地解决所有者与经营者之间的委托代理问题，那么管理当局就没有足够的动力去改进公司的财务控制，使其适应公司的发展战略，这样财务控制的作用就难以发挥作用；如果公司治理接近完全无效，经理层就会在追求个人利益最大化动机的驱使下，产生破坏财务控制的动机，使财务控制部分、甚至完全失效。可见，公司财务控制的局限性必须依托公司治理的完善来解决。这就需要将财务控制植入公司治理的路径上，只有完善公司治理系统，把对高层管理人员的控制纳入整个控制系统，从源头上实施财务控制，才能从根本上建立和完善财务控制。因此，公司治理这个“源”，对财务控制这个“流”具有决定作用。
　　财务控制对公司治理具有反向促进作用。良好的财务控制是公司治理不可或缺的重要手段，对公司治理具有反向促进作用。财产权属及其保障机制是决定公司能否生存的前提，而公司财务控制正是根据公司治理结构对财务决策权力与责任的进一步分配，通过财权在各利益相关者之间的不同配置，从而调整各利益相关者在财务体制中的地位，提升公司治理效率的一系列动态的制度安排。公司财务控制决定着财务运营的目标以及实现运营目标所采取的财务措施，财务控制的效果直接或间接地影响财务行为的优化和财务管理的效率，并最终影响公司价值，因此，财务控制是公司治理的核心。有效的财务控制能够通过内部牵制、授权批准等财务控制措施保证董事会、经理层的权利分立与制衡，从而为公司治理机制的正常运行提供保障；有效的财务控制可规范会计行为，保证会计资料的真实、完整，防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；有效的财务控制应当能够维护全体利益相关者的合法权益，而并非维护某一类或少数利益相关者的权益。如果财务控制不能与公司治理兼容，将会增加治理成本。由于财务控制与公司治理结构的紧密关系，完全可以从财务角度出发，通过加强财务控制来完善公司治理结构，建立治理型财务控制。而治理型财务控制有助于治理主体与财务控制主体进行有效沟通，从而为科学决策和效率经营提供保障。由此可见，财务控制对公司治理的作用并不是消极被动的 , 而是具有公司中的监事会仍然没能起到有效的监督作用，表现为：（1）相关法律规定还不完善；（2）监事的整体素质仍有待提高，有些监事并没有具备监督上市公司所需的专业知识，致使监事会职能弱化，财务报告更易出现舞弊；（3）我国公司监事会成员大多数来自公司内部，其薪酬、职位等基本上由管理层决定，造成其立场不中立。这些因素都会导致监事会的监督功能弱化，从而导致公司中财务控制难以奏效。
　　4．经理人市场不健全对财务控制的影响。由于我国经理市场不发达，高管的选聘与解聘仍由上级主管部门的行政委派、指定，缺乏有效的市场手段来约束和评价高管人员。上市公司高管的激励—约束机制基本上沿袭改制前的模式：软激励与软约束同时并存。禹来（2002）从分析委托人行为和代理人行为的角度论述了国有公司激励和约束的双重不足。虽然公司名义上有了董事长、总经理，但仍改变不了他们是官员的事实。一些公司甚至出现董事长兼任总经理，这种兼任的结果必然是裁判员兼运动员，经理人员自己评价自己、自己监督自己，董事会与经理层之间的制衡名存实亡，成了名副其实的“内部控制人”，从而使得公司治理中激励与约束“双重软化”，极易导致财务控制的失效。
　　（二）公司治理与财务控制互动机理分析公司治理与财务控制实质上是一种互动关系，二者相互作用、相互促进。
　　1．公司治理对财务控制具有决定作用，健全的公司治理是财务控制有效运行的根本保障。财务控制能否有效运行与公司治理是否高效运转有很大关系。
　　只有在公司治理机能真正有效时，一个良好的财务控制体系才能发挥应有的作内部牵制既是财务控制的一个基本原则，也是财务控制的一个基本内容。相互牵制、相互制衡的原则是财务控制的核心。事实上，早期的内部牵制概念指的就是财务控制。而完善公司治理也应当建立董事会、监事会、经理层等各利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。实际上，经济学中也常常把内部财务控制机制（internalfinancial controlmechanism）作为内部公司治理的核心。会计积极的能动作用。
　　四、公司治理与财务控制互动的制度架构及路径选择（一） 建立有效的激励—约束相容的报酬机制财务控制与公司治理不能割裂，需将财务控制纳入到公司治理路径之上。现代公司之所以有必要建立有效的激励约束机制，源自于现代企业两权分离而出现的“代理问题”。代理理论研究风险分担、最优契约安排以及激励机制、监督约束机制，目的是降低代理成本。
　　建立与激励机制兼容的监督体系，从而在给予经营者激励的同时，实施监督，提高经营效率。作为理性经济人，享有公司控制权的代理人必然会追求其个人效用的最大化。同时，由于信息不对称，代理人拥有委托人所不知道且难以验证的信息，甚至代理人的一些决策或行为是委托人无法观察和监督的，这就会产生代理人的“道德风险”问题。西方会计学者的实证研究也表明，不可能使用“强制契约（forcing contract）”来迫使代理人选择委托人所希望的行动。张维迎曾构建一个“隐藏行为模型（hidden actionmodel）来说明经营者的工作相对普通员工的工作来说更难监督，最佳监督安排是让经营者自己监督自己。这就要求经营者必须拥有公司的剩余索取权。为此，委托人必须选择满足代理人参与约束和激励相容约束的激励契约。企业的最优激励机制实际上是使“剩余索取权”
　　与“控制权”实现最大对应的机制，其最优的安排必然是一个代理人与委托人之间的剩余分享制。因此，通过建立有效的激励约束机制，激发代理人最大的努力，避免因代理问题而带来的效率损失，就显得尤为必要。产权理论的研究表明，当因两权分离而出现所有者与经营者利益不一致时，信息占优的经营者总是处于有利的地位。在经营者效用函数的诸多变量中，公司剩余索取权的分配方案是一个至关重要的变量，因而公司分配体制会直接影响经营者的决策安排。建立有效的剩余控制权与剩余索取权的配置机制，有利于经营者选择委托人所希望的行动。叶松勤（2006）提出建立这种机制的具体激励约束措施是：将经营者的利益与所有者的长期利益实行“捆绑”，既考虑短期经营业绩同时又考虑长期经营业绩，即“基本薪金 + 奖金（与公司效益挂钩）+经理股票期权”三位一体的薪酬体制，以达到所有者与经营者的利益一致，风险共担之目的。这种显性激励（基本薪金 + 奖金）与隐性激励（股票期权）相结合的激励—约束相容的报酬机制，有利于克服经营者的短视行为，符合公司的长期发展战略。
　　（二）设计职务不相容制度，建立对财务会计违法行为的惩罚机制一些企业在对外投资、资金调拨、资产处置等方面出现重大的公司决策失误，究其原因往往是由交叉任职、董事会缺乏独立性所造成。所谓交叉任职，就公司高管而言主要体现在董事长与总经理由一人兼任，董事会与经理层人员重叠，其后果是董事会与管理层之间的权责不清，制衡力量弱化。因此在公司机构设置与人员配备方面应实行职务不相容制度，做到董事长与总经理分设，董事会和经理层班子分设；在财务控制方面做到财产保管与记账分离，授权批准与监督检查分离，业务经办与业务稽核分离等。通过职务分离不但可以提高工作效率，也能使财务控制得到有效实施，确保会计信息的真实完整。
　　另一方面，需建立对会计违法行为的惩罚机制。首先，运用法律、行政、经济等手段，规范约束会计主体行为，并尽快完善相关会计法规，明确执法依据，以利于执法部门对违法造假行为的制裁；其次，应引入民事赔偿制度，明中国注册会计师 上启动反向制衡程序，对杜绝大股东损害中小股东合法权益、实际控制人通过牺牲公司利益来实现其个人利益显得十分必要。
　　（四）采用累加式表决制度选举董事采用累加表决权方式有利于调动广大中小股东行使投票表决权利的积极性。中小股东通过推行分开征集投票表决权，并运用累加式表决权方式在公司董事会中获得一个或几个董事席位，借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响能力，这也能在一定程度上降低大股东的控制作用，并达到遏制其操纵全部董事人选的目的。这种累加表决制度安排能够有效改善中小股东任由控股股东摆布的不利地位，值得提倡与推广。
　　（五）建立从源头上防治公司财务丑闻的治理型财务控制机制两权分离的公司，其财务控制有两个层次：一是所有者 ( 或授权人 ) 对公司经营者监控，通过制定相关绩效目标，对公司经营者进行激励与监督，促使其努力经营，以做出最优决策；二是经营者对公司的经营活动与财务活动的监控，目的是实施合理有效的管理并实现绩效目标。经营者层次的财务控制有效，只能保证公司的生产经营与绩效目标的实现，并非能保证对公司经营者的监控有效，是因为处于“内部人”控制之下的财务控制更注重维护内部人权益，而正是由于财务控制的控制域存在盲控区或弱控区，无法确确造假者经济上相应的赔偿责任，增加违法造假的成本；第三，企业制度中应该明确规定对企业负责人、会计主管及相关项目的直接负责人进行定期检查考评，将处理事与处理人相结合，改变以往对事不对人的情况；最后，逐步健全包括企业负责人、会计人员、会计师事务所和注册会计师在内的会计信用评价系统，必要时还可通过媒体效应，增加对会计造假者的舆论压力，促进诚实守信的职业道德建设，提高财务信息的质量。
　　（三）建立有效的反向制衡机制由于公司治理结构的实质是权力的相互制衡，现代公司治理主要是处理股东大会、董事会及经理层之间的分工与协调关系，保证科学决策。然而，目前我国的上市公司中，非流通股过于集中，导致出现“一股独大”；公司机构产生的程序还不规范，公司董事、经理并非严格按公司法的规定产生，大多是委派和任命的，这在很大程度上难以真正做到权力的相互制衡，使“反向制衡机制”的有效运行遇到障碍，以致大股东侵占中小股东利益，股东或董事抽逃资本，甚而携款潜逃等违法行为时有发生。尽管证监会 2004 年 3 月颁布的《期货经纪公司治理准则（试行）》中明确规定：
　　经理对股东大会、董事会违法违规行为有抵制权。但在资本话语权和委托—代理关系的严峻形式下，经营者亦只能委曲求全，以致现实中的反向制衡难以奏效。实施经营者股票期权制度以后，企业的部分权益由原有股东向高管转移，其最终结果是将经营者置于所有者的地位，经营者出于自身利益的考虑而抵制大股东、董事等的上述不法行为，能够有效克服当前我国反向制衡机制有效运行的困难，维护以股东为主的公司各利益相关者的利益。在公司治理机制设计产权理论的研究表明，当因两权分离而出现所有者与经营者利益不一致时，信息占优的经营者总是处于有利的地位。在经营者效用函数的诸多变量中，公司剩余索取权的分配方案是一个至关重要的变量，因而公司分配体制会直接影响经营者的决策安排。建立有效的剩余控制权与剩余索取权的配置机制，有利于经营者选择委托人所希望的行动。
　　从源头上杜绝内部人侵占弱势群体权益的行为。因此，唯有在不断完善公司治理结构、加强外部治理的同时，强化财务控制，才能尽可能避免欺诈投资者的行为发生，抑制控股大股东虚假出资与掠夺中小股东权益的行为。在我国企业当前的治理条件下，应当把财务控制纳入公司治理的路径之上，成为治理型财务控制。并在具体的财务控制制度设计过程中，将公司治理中董事会—经理层间的治理机制对财务控制的要求融入控制关键点、控制程序与方法的设计之中。只有以强有力的公司治理为后盾，并通过两者的互动式结合才能使财务控制制度得到切实可行的贯彻实施。
　　（六）建立声誉机制，营造良好的公司治理文化经理人对其在职业经理人市场声誉的关注，构成对其自身行为的约束。对美国 1978-1987 年间 132 个样本的实证研究表明，在约束上市公司违规行为方面，声誉机制比法律机制更为重要，其受处罚的直接损失要小于声誉上的损失。Siegal（2005）对在美国交叉上市的墨西哥公司的违法、违规行为的研究发现，即使在美国交叉上市的墨西哥公司受到美国法律更严厉的约束，声誉机制也仍然是约束墨西哥公司违法、违规行为更为有效的一种机制。同时，良好的公司治理文化是其治理结构高效运作的基本保证。
　　缺乏良好的公司治理文化是当前导致许多公司治理问题与财务控制失效的一个重要原因。如果缺乏关注公司长期发展的成熟的企业文化，则资本市场的投机色彩就会浓重。这不仅导致我国公司治理质量低下，财务控制失效，而且不利于我国资本市场的健康发展。欲从根本上解决此问题，加强公司治理文化建设是关键。一些优秀公司的治理实践表明，那些重视公司治理文化建设并形成良好治理文化的公司，其公司治理效率就高，市场竞争力就强，如海尔、华为公司等。公司治理和财务控制制度与公司治理文化两者之间是既互补又替代的关系，因此在治理企业时，要把治理制度、财务控制制度的设计与治理文化的构建有机结合起来才能奏效。通过提高治理能力、建立治理文化 , 推动公司治理与内部财务控制良性互动 , 实现各利益主体之间的协调与制衡，进而实现科学决策与效率经营。
　　五、结语有效的公司治理可降低因“两权分离”而产生的利益主体次优化所导致的效率损失，节约交易成本。在很大程度上，公司治理的目标是通过公司财务控制完成，公司治理以财务控制为核心，直接或间接影响公司财务管理的效率1.Demsetz, Harold. The Structure of Ownership and the Theory of the Firm[J].Journal ofLaw and Economics，1983(26): 375-390.
　　2.John Pound. The Promise of the Governed Corporation[J]. Harvard Business Review,1995(3): 89-98.
　　3. 张俊民．企业内部会计控制目标构造及其分层设计．
　　主要参考文献：财政部财政科学研究所与财务行为的优化，进而影响企业价值。 在公司制企业的管理上，公司治理结构设计和财务控制设计需要一并加以考虑，双管齐下才是解决问题的根本途径，应充分认识到财务控制失败的原因不仅在于财务系统内部，而更在于公司治理本身存在的缺陷而导致的财务控制失效。

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